_______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 1 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. ILUSTRÍSSIMO SENHOR AGENTE DE CONTRATAÇÃO DO MUNICÍPIO DE BROCHIER EDITAL DE CHAMAMENTO PÚBLICO Nº 05/2026 PROCESSO Nº 1847/2026 UP BRASIL ADMINISTRAÇÃO SERVIÇOS E INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA , sociedade empresária com sede à Rua Teodoro Sampaio, nº 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo/SP, CEP 05406-150, inscrita no CNPJ(MF) sob nº 02.959.392/0001-46, com endereço eletrônico licitacoes@upbrasil.com, vem, respeitosamente, a presença de Vossa Senhoria, com fundamento no art. 164, §1º, da Lei nº 14.133/2021, apresentar IMPUGNAÇÃO ao Edital deCHAMAMENTO PÚBLICO supra, a ser realizado peloMUNICÍPIO DE BROCHIER ,pessoa jurídica de direitopúblico interno,inscritono CNPJ sob nº 91.693.309/0001-60, com sede administrativa à Rua Guilherme Hartmann, nº 260, Centro Brochier/RS,CEP 95790-000 com endereço eletrônico licitacoes@brochier.rs.gov.br, pelos seguintes motivos. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 2 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. 1. DA SÍNTESE DO OBJETO E IDENTIFICAÇÃO DA S IRREGULARIDADES O Município de Brochier publicou o Edital de Chamamento Público nº 05/2026 , cujo objeto é o credenciamento de empresas para administração, gerenciamento, emissão, distribuição e fornecimento de vale-alimentação por meio de cartão eletrônico/magnético. Trata-se de contratação inserida em setor regulado nacionalmente, sujeito às normas federais cogentes que disciplinam o auxílio-alimentação, especialmente: Lei nº 14.442/2022 , que reformulou o regime jurídico do auxílio-alimentação, estabelecendo parâmetros obrigatórios de operação, fluxo financeiro e neutralidade concorrencial; Decreto nº 10.854/2021 , em sua redação consolidada pelo Decreto nº 12.712/2025, que disciplina a execução do benefício, a natureza pré-paga dos créditos, a vedação de deságio e os limites regulatórios aplicáveis aos arranjos de pagamento; Normas do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), que regulam a atuação das instituições de pagamento, a liquidação das transações e a disponibilização de créditos; Regulamentação do Programa de Alimentação do Trabalhador PAT. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 3 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. Não obstante esse cenário normativo cogente, o edital contém três vícios materiais graves, todos diretamente relacionados ao núcleo econômico-financeiro e operacional da contratação, capazes de comprometer a legalidade, a competitividade, a isonomia entre os credenciados e a própria exequibilidade do objeto: I Descaracterização da modalidade credenciamento ao prever escolha de uma única empresa vencedora (item 1.6 e itens 5.4 a 5.10); II Exigência contraditória e irregular de apresentação prévia da rede credenciada, com textos divergentes e exigências incompatíveis com arranjos abertos (itens 1.15, 1.22, 1.23, 1.25 e 4.1.5); III Inclusão de CNAEs incompatíveis com o objeto - lanchonetes, violando a natureza estritamente alimentar do benefício; IV Adoção de modelo pós-pago, com pagamento em até 30 dias após a nota fiscal (item 6.1), em frontal violação à natureza pré -paga obrigatória do auxílio-alimentação; _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 4 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. V Redação que sugere aceitação apenas de arranjo fechado, restringindo indevidamente a participação de empresas que operam em arranjo aberto; VI Divergências internas no edital e no Termo de Referência, gerando insegurança jurídica e risco de nulidade. Em síntese, as mencionadasdisposições impugnadas não configuram meras imperfeições formais, mas verdadeirosvícios estruturais que comprometem a higidez do instrumento convocatório. Diante desse cenário, torna-se imperativa a correção imediata das cláusulas impugnadas, sob pena de grave comprometimento da segurança jurídica do certame e de sua conformidade com o marco regulatório federal aplicável ao auxílio-alimentação. A manutenção das disposições ora questionadas não apenas fragiliza o procedimento, mas também compromete a futura execução contratual, razão pela qual a revisão do edital se impõe como medida necessária e inadiável. 2. DA ILEGALIDADE DO CRITÉRIO DE ESCOLHA DE APENAS UMA EMPRESA DESVIRTUAMENTO DO CREDENCIAMENTO _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 5 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. O edital estabelece que, após a fase de habilitação, somente a empresa mais votada pelos servidores será contratada , embora todas as demais estejam formalmente credenciadas (item 1.6 e itens 5.4 a 5.10). Essa previsão, além de destoar completamente da lógica da modalidade escolhida, desfigura o credenciamento em sua essência , convertendo-o, na prática, em um procedimento competitivo disfarçado, com exclusão de participantes e seleção de uma única vencedora exatamente o que o credenciamento não admite. A Lei nº 14.133/2021 é inequívoca ao definir credenciamento como o processo em que todos os interessados que preencham os requisitos se credenciam para executar o objeto (art. 6º, XLIII). Trata-se de modalidade fundada na inviabilidade de competição, na pluralidade de contratados e na contratação simultânea de todos os habilitados, sem qualquer mecanismo de classificação, ranqueamento O Município tenta justificar a escolha única com base no art. 79, II, da Lei nº 14.133/2021, que trata do credenciamento com seleção a critério de terceiros. Todavia, o dispositivo não autoriza nem direta nem indiretamente a exclusão de credenciados. A norma apenas estabelece que o beneficiário escolhe, entre os credenciados, aquele que lhe prestará o serviço , e não que a _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 6 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. Administração possa eliminar credenciados para que reste apenas um. A escolha do beneficiário é individual, não competitiva, e jamais pode ser convertida em mecanismo de eliminação de empresas aptas. Ao transformar a manifestação dos servidores em um processo de votação que culmina na contratação exclusiva da empresa mais votada, o edital inverte a lógica legal, substituindo a escolha individual por uma escolha coletiva que elimina todos os demais credenciados. O resultado é um modelo híbrido irregular, que não é credenciamento, não é licitação e não encontra amparo em nenhum dispositivo da Lei nº 14.133/2021. A jurisprudência dos Tribunais de Contas reforça essa conclusão de forma categórica. O Tribunal de Contas da Uniãojá assentou que (Acórdão 3567/2014 Plenário) e que (Acórdão 2504/2017 1ª Câmara). Em diversos precedentes, o TCU afirma que qualquer mecanismo que produza exclusão seja por pontuação, preferência, votação ou classificação desvirtua a modalidade e impõe a nulidade do edital. O Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, ao analisar credenciamentos de vale-alimentação, já enfrentou exatamente a mesma irregularidade, concluindo que (TC-023615.989.24-1). Em outro precedente, o TCESP reforça que o credenciamento pressupõe contratação de todos os habilitados, sem exclusividade e sem competição (TC-000200.989.14-3). _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 7 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. Além de ilegal, o modelo previsto pelo edital compromete a própria finalidade do credenciamento e do benefício. Ao restringir a contratação a uma única empresa, o Município impede que os servidores escolham livremente entre diversas soluções tecnológicas, reduz a pluralidade de redes credenciadas, limita a eficiência operacional e cria dependência administrativa em relação a um único fornecedor cenário que contraria o interesse público e fragiliza a execução contratual. Diante desse conjunto normativo e jurisprudencial, é inequívoco que a previsão editalícia de contratação exclusiva da empresa mais votada desvirtua a modalidade, viola a Lei nº 14.133/2021, contraria entendimento consolidado do TCU e do TCESP, cria competição indevida, impõe exclusão ilegal de participantes e compromete a finalidade do benefício. Impõe-se, portanto, a supressão integral dos itens1.6 e 5.4 a 5.10, com a adequação do edital para assegurar a contratação de todas as empresas credenciadas , conforme exige o regime jurídico do credenciamento. 3. DA EXIGÊNCIA IRREGULAR DE REDE PRÉVIA E DAS CONTRADIÇÕES INTERNAS DO EDITAL A disciplina referente à rede credenciada no edital apresenta inconsistências internas graves, que comprometem a segurança jurídica do certame e revelam exigências incompatíveis com o regime jurídico do _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 8 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. credenciamento e com o marco regulatório federal aplicável ao auxílio-alimentação. Em diferentes trechos, o edital adota posturas contraditórias:ora exige a apresentação imediata de rede prévia, com lista nominal de estabelecimentos já credenciados (itens 1.15, 1.22 e 4.1.5); ora admite que a empresa apresente apenas declaração de compromisso , comprometendo-se a consolidar a rede mínima até a assinatura do contrato (item 1.23); ora exige, já na habilitação, link para consulta da rede de estabelecimentos(Anexo III Ficha Padronizada); e, paradoxalmente, afirma que a comprovação da rede mínima ocorrerá somente no momento da contratação, após a escolha da empresa vencedora (item 5.9). Essas exigências, além de mutuamente incompatíveis, produzem um cenário de insegurança jurídica, violando o princípio da coerência, clareza e objetividade do edital, previsto no art. 5º da Lei nº 14.133/2021. Um instrumento convocatório não pode impor obrigações contraditórias, tampouco exigir simultaneamente rede prévia, link de consulta e declaração de compromisso, pois cada uma dessas exigências pressupõe modelos operacionais distintos e gera impactos diversos sobre a competitividade. Mais grave, porém, é que a exigência de rede prévia seja por lista nominal, seja por link de consulta é materialmente ilegal, conforme jurisprudência consolidada dos Tribunais de Contas. A exigência de rede credenciada na fase de habilitação restringe indevidamente a competição , _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 9 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. favorece empresas já estabelecidas no município e impõe ônus econômico e operacional desproporcional às demais licitantes, que seriam obrigadas a credenciar estabelecimentos sem sequer saber se serão contratadas. O Tribunal de Contas da União já decidiu, de forma reiterada, que: na fase de contratação, sendo concedido prazo razoável para que a vencedora do certame credencie (Acórdão 1818/2013 Plenário) O Tribunal de Contas do Estado de São Paulo reforça: (Processo 37032/026/07) E o Tribunal de Contas do Distrito Federalconclui: (Processo 00600-00001997/2020-07) A razão é simples: a rede credenciada é elemento típico da fase de execução contratual, não da habilitação. A Administração deve exigir, na habilitação, apenas atestados de capacidade técnica , que comprovem experiência prévia da licitante na prestação de serviços compatíveis com o objeto. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 10 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. A rede mínima, por sua vez, deve ser comprovada somente pela empresa efetivamente contratada , após a assinatura do contrato, com prazo razoável para implementação nunca como condição prévia de participação. Além disso, a exigência de rede prévia é incompatível com arranjos de pagamento abertos, nos quais a aceitação do cartão decorre da infraestrutura das bandeiras (Visa, Mastercard, Elo), e não de credenciamento individual realizado pela emissora. Exigir lista nominal ou link de consulta na habilitação, portanto, exclui indevidamente empresas que operam em arranjo aberto, violando a isonomia e restringindo a competitividade sem qualquer justificativa técnica ou jurídica. Diante desse quadro, impõe-se a retificação do edital para: (i)exigir apenas atestado de capacidade técnica na fase de habilitação; (ii)admitir declaração de disponibilidade de rede, especialmente para arranjos abertos; e (iii)exigir a comprovação da rede mínima somente da empresa contratada, após a assinatura do contrato, conforme entendimento pacífico dos Tribunais de Contas. Somente assim o certame poderá observar os princípios da legalidade, isonomia, competitividade e segurança jurídica, evitando nulidades _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 11 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. futuras e assegurando a plena conformidade do procedimento com o marco regulatório federal. 4. DA INCLUSÃO DE CNAEs INCOMPATÍVEIS COM O OBJETO RESTAURANTES E LANCHONETES O edital define como objeto a administração e o fornecimento de vale-alimentação, benefício de natureza estritamente alimentar, destinado à aquisição de gêneros alimentícios em estabelecimentos comerciais compatíveis com essa finalidade. Trata-se de benefício regulado por normas federais cogentes, que distinguem de forma clara e inequívoca o vale -alimentação (utilizado em supermercados, mercados, mercearias, açougues, hortifrutis e congêneres) do vale-refeição (utilizado em restaurantes, lanchonetes e estabelecimentos que fornecem refeições prontas). Não obstante essa distinção normativa obrigatória, o edital inclui, como parte da rede mínima exigida, restaurantes, lanchonetes e estabelecimentos congêneres , ampliando indevidamente o escopo de utilização do benefício e permitindo sua aplicação em atividades que não se desvirtua a natureza jurídica do vale-alimentação, viola o marco regulatório federal e compromete a conformidade do certame com as normas que disciplinam o setor. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 12 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. A Lei nº 14.442/2022 é expressa ao diferenciar vale-alimentação e vale-refeição, estabelecendo que cada modalidade deve observar sua finalidade específica e que o benefício alimentar deve ser destinado exclusivamente à aquisição de gêneros alimentícios, não a refeições prontas. O Decreto nº 10.854/2021, consolidado pelo Decreto nº 12.712/2025, reforça essa distinção ao exigir aderência estrita entre o tipo de benefício concedido e o tipo de estabelecimento apto a aceitá-lo, vedando a utilização do vale-alimentação em estabelecimentos cuja atividade principal seja o fornecimento de refeições prontas. O Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT) também diferencia de forma categórica alimentação (mercado) de refeição (restaurante). A própria estrutura do PAT foi concebida para evitar o desvirtuamento do benefício e para impedir que créditos destinados à compra de gêneros alimentícios sejam utiliza dos para consumo imediato em restaurantes ou lanchonetes, sob pena de descaracterização da natureza indenizatória e alimentar do auxílio. A exigência editalícia, portanto, não é apenas inadequada: ela é materialmente ilegal, poispermite que o vale-alimentação seja utilizado como vale-refeição, contrariando frontalmente a legislação federal, o decreto regulamentador e as diretrizes do PAT. Além disso, cria risco de responsabilização do Município e da futura contratada, uma vez que o uso indevido do benefício configura irregularidade passível de sanções, conforme dispõe o art. 4º da Lei nº 14.442/2022. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 13 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. A manutenção dessa previsão também compromete a competitividade do certame, pois favorece empresas que operam com redes híbridas ou predominantemente voltadas ao fornecimento de refeições prontas, em detrimento daquelas que atuam exclusivamente no segmento de gêneros alimentícios exatamente o segmento exigido pelo objeto do edital. Diante desse cenário, impõe-se a supressão integralda referência a restaurantes, lanchonetes e estabelecimentos congêneres como parte da rede mínima exigida, de modo a alinhar o edital ao marco regulatório federal e assegurar que o benefício seja utilizado exclusivamente para a finalidade legalmente prevista: aquisição de gêneros alimentícios. 5.DA ILEGALIDADE DO MODELO PÓS -PAGOPARA REPASSE DOS CRÉDITOS O edital, em seu item 6.1, estabelece que o pagamento à futura contratada ocorrerá até 30 dias após a apresentação da nota fiscal, impondo à operadora a obrigação de carregar os cartões antes de receber os valores correspondentes. Trata-se, inequivocamente, de modelo pós-pago, no qual a empresa deve antecipar recursos próprios para viabilizar o crédito dos servidores exatamente o cenário expressamente proibidopelo marco regulatório federal do auxílio-alimentação. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 14 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. A Lei nº 14.442/2022, diploma que reformulou o regime jurídico do benefício, é categórica ao vedar qualquer prazo de repasse que descaracterize sua natureza pré-paga: Art. 3º, II É vedado exigir ou receber prazos de repasse ou pagamento que descaracterizem a natureza pré -paga dos valores a serem disponibilizados aos trabalhadores. O Decreto nº 10.854/2021, consolidado pelo Decreto nº 12.712/2025, reforça a mesma vedação: Art. 175 É vedada a estipulação de prazos de repasse que descaracterizem a natureza pré -paga dos valores a serem disponibilizados aos trabalhadores. Art. 182-F, II As facilitadoras não poderão prever prazos de repasse que descaracterizem a natureza pré-paga. A redação desses dispositivos não admite interpretação extensiva, mitigadora ou flexibilizadora: qualquer prazo que imponha à emissora a disponibilização dos créditos antes do repasse integral dos valores pelo tomador é ilegal. O modelo pós-pago previsto no edital, portanto, não é mera impropriedade formal, mas violação direta e frontal à legislação federal, tornando o objeto materialmente inexequível nos termos em que foi estruturado. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 15 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. Além da ilegalidade normativa, o modelo pós -pago é tecnicamente incompatívelcom o funcionamento do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB). As instituições de pagamento que operam vale-alimentação estão sujeitas a regras prudenciais que proíbem a disponibilização de créditos sem repasse prévio, justamente para evitar risco sistêmico, exposição financeira indevida e operações que caracterizem financiamento ao tomador atividade que não integra o escopo regulatório das facilitadoras de benefícios. Nenhuma operadora pode carregar cartões com recursos próprios, sob pena de violar normas do Banco Central, comprometer a integridade do arranjo e incorrer em infração regulatória. Assim, o edital exige operação materialmente impossível , criando risco concreto de descumprimento contratual, interrupção do benefício e responsabilização da Administração. 5.1.DA JURISPRUDÊNCIA VEDANDO O FORMATO PÓS-PAGO NO ÂMBITO DO FORNECIMENTO DE AUXÍLIO-ALIMENTAÇÃO Se faz forçoso relatar que a Impugnante já teve a oportunidade de submeter a mesma matéria tratada no presente expediente à análise do TRIBUNAL DE CONTAS DO ESTADO DE SÃO PAULO , tendo sido consolidada a jurisprudência nos seguintes termos: _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 16 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. ELETRÔNICO. VALE ALIMENTAÇÃO . CARTÕES. PROPOSTA COMERCIAL. TAXA NEGATIVA. IMPOSSIBILIDADE. PRAZO DE REPASSE OU PAGAMENTO. PROIBIÇÃO. PRECEDENTES . 1 (grifos nossos) PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO E FORNECIMENTO DE VALE-ALIMENTAÇÃO. BENEFÍCIO DE NATUREZA PRÉ -PAGA. DEVER DE ANTECIPAÇÃO DOS CRÉDITOS À FUTURA CONTRATADA . ADMISSIBILIDADE DE TAXA DE ADMINISTRAÇÃO NEGATIVA. EXCESSIVO ÔNUS AO CONSUMIDOR FINAL. AFRONTA AO ENTENDIMENTO JURISPRUDENCIAL DESTA CORTE. PROCEDÊNCIA. RETIFICAÇÕES DETERMINADAS. 1. Em procedimentos licitatórios voltados à contratação de serviços de gestão de benefícios de alimentação e refeição, é vedada a estipulação de taxa de administração negativa, independentemente da inscrição do órgão promotor do certame no Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT) ou da aplicabilidade das regras emanadas da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), por medida de proteção aos consumidores vulneráveis, aos quais indiretamente transfere-se o ônus de usufruir créditos em 1 TC-015735.989.22-0. Rel. Conselheiro Renato Martins Costa. D.j. 15.07.2022 _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 17 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. valores incompatíveis com as reais condições de negociação em mercado. 2. A natureza jurídica do benefício de alimentação pressupõe antecipação dos repasses financeiros, em garantia à tempestiva fruição dos créditos pelos usuários dos cartões , sem embargo do oportuno adimplemento da remuneração dos serviços de gestão, condicionado à execução das prestações e aprovação das correspondentes faturas, nos moldes do artigo 40, inciso 2 (grifos nossos) SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO, GERENCIAMENTO, EMISSÃO E FORNECIMENTO DE CARTÃO ALIMENTAÇÃO . TAXA ZERO OU NEGATIVA. IMPOSSIBILIDADE. PRAZO DE REPASSE/PAGAMENTO DO VALOR A SER INSERIDO NO CARTÃO DE VALE -ALIMENTAÇÃO. DESNATURAÇÃO DA NATUREZA PRÉ -PAGA DOS BENEFÍCIOS . INDEVIDA LIMITAÇÃO DA REDE DE DELIVERY CREDENCIADA. PROCEDÊNCIA. PROCEDÊNCIA PARCIAL. 1. No âmbito de certames destinados ao fornecimento de vale alimentação/refeição, é descabida a exigência e/ou recebimento de qualquer tipo de deságio ou imposição de 2 TC-008340.989.23-5. Rel. Conselheiro Edgard Camargo Rodrigues. D.j. 03.05.2023 _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 18 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. descontos sobre o valor contratado, em virtude de expressa disposição legal. 2. O valor correspondente ao benefício a ser inserido nos cartões dos servidores deve ser repassado à Contratada antecipadamente , nos termos do artigo 3°, 3 (grifos nossos) A própria Lei nº 14.133/2021, em seu art. 145, §1º, reconhece que o pagamento antecipado é não apenas possível, mas necessário quando constitui condição indispensável para a execução do objeto: Art. 145.Não será permitido pagamento antecipado, parcial ou total, relativo a parcelas contratuais vinculadas ao fornecimento de bens, à execução de obras ou à prestação de serviços. § 1ºA antecipação de pagamento somente será permitidase propiciar sensível economia de recursos ou se representar condição indispensável para a obtenção do bem ou para a prestação do serviço, hipótese que deverá ser previamente justificada no processo licitatório e expressamente prevista no edital de licitação ou (grifos nossos) No caso do auxílio-alimentação, o repasse prévio dos valores não é uma faculdade administrativa: é condição essencial para que os 3 TC-008192.989.23-4. Rel. Conselheiro Edgard Camargo Rodrigues. D.j. 03.05.2023 _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 19 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. cartões sejam carregados. Sem repasse prévio, não há crédito; sem crédito, não há execução contratual possível. Assim, o modelo pós-pago previsto no edital não apenas viola o marco regulatório federal, mas impede a própria prestação do serviço contratado, tornando o objeto inexequível nos termos em que foi estruturado. Diante desse conjunto normativo, operacional e jurisprudencial, é inequívoco que a manutenção do modelo pós-pago configura vício material grave, capaz de comprometer a legalidade do certame, a segurança jurídica da contratação e a continuidade do benefícioaos servidores. 6. DA RESTRIÇÃO INDEVIDA AO ARRANJO ABERTO A análise do edital revela que sua redação, ao exigir rede própria, credenciamento individual de estabelecimentos e comprovação documental da rede mínima , acaba por sugerir a aceitação exclusiva de arranjos de pagamento fechados, ainda que não o declare expressamente. Essa estrutura normativa, ao impor requisitos típicos de arranjos fechados, exclui de forma indireta porém inequívoca as empresas que operam em arranjos abertos , criando uma barreira artificial à participação de modelos plenamente admitidos pelo marco regulatório federal. Os arranjos abertosconstituem modalidade legítima e amplamente utilizada no setor de benefícios alimentares. Neles, a aceitação do cartão decorre da infraestrutura das bandeiras (Visa, Mastercard, Elo, entre _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 20 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. outras), que operam redes amplas, pulverizadas e previamente estabelecidas, abrangendo milhares de estabelecimentos em todo o território nacional. Nesse modelo, não existe credenciamento individual realizado pela empresa emissora, tampouco relação jurídica direta entre a administradora do benefício e cada estabelecimento comercial. A rede é dinâmica, descentralizada e não gerida pela emissora, razão pela qual é tecnicamente impossível apresentar lista nominal de estabelecimentos o u comprovar quantitativos mínimos de aceitação. Ao exigir rede própria, lista nominal, credenciamento individual e comprovação documental da rede mínima, o edital impõe obrigações que somente podem ser atendidas por empresas que operam em arranjo fechado, excluindo, por consequência, todas as operadoras que utilizam arranjos abertos. Trata-se de restrição materialmente ilegal, pois viola os princípios da isonomia, da competitividade, da proporcionalidade e da seleção da proposta mais vantajosa, previstos na Lei nº 14.133/2021. O marco regulatório federal composto pela Lei nº 14.442/2022, pelo Decreto nº 10.854/2021 (consolidado pelo Decreto nº 12.712/2025) e pelas normas do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) não estabelece qualquer preferência, hierarquia ou distinção entre arranjos abertos e fechados. Ambos são juridicamente válidos, tecnicamente adequados e plenamente compatíveis com a operação do auxílio-alimentação, desde que observem os limites regulatórios aplicáveis à natureza pré-paga do benefício, à segurança das transações e à destinação alimentar dos créditos. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 21 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. A jurisprudência do Tribunal de Contas da Uniãoreforça essa conclusão. Em recente precedente, o TCU afirmou de forma categórica: (Acórdão 1440/2025 1ª Câmara) O Tribunal também reconheceu que, enquanto a interoperabilidade e a portabilidade não estiverem completamente regulamentadas, não é possível impor restrições que favoreçam arranjos fechados ou excluam arranjos abertos , sob pena de violação ao marco regulatório e à competitividade do certame. A restrição implícita constante no edital do Município de Brochier, portanto, não encontra qualquer amparo legal, tampouco justificativa técnica idônea. Ao contrário, ela compromete a competitividade, reduz o universo de participantes, limita a pluralidade de soluções tecnológicas disponíveis aos servidores e impede que o Município tenha acesso a modelos amplamente utilizados no mercado e regulados pelo Banco Central. Diante desse cenário, impõe-se a retificação imediata do edital, de modo a assegurar a participação de empresas que operem tanto em arranjo fechado quanto em arranjo aberto , vedando qualquer exigência que, direta ou indiretamente, restrinja a participação de modelos legítimos e plenamente admitidos pelo marco regulatório federal. 7. DO PEDIDO _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 22 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. Diante das ilegalidades materiais, contradições internas e vícios estruturais demonstrados ao longo desta impugnação todos capazes de comprometer a legalidade, a competitividade, a isonomia e a própria exequibilidade do objeto a UP BRASIL requer a imediata retificação do edital, com as seguintes medidas indispensáveis para sua conformidade ao marco regulatório federal e à Lei nº 14.133/2021: I Excluir o critério de escolha de uma única empresa, assegurando a contratação de todas as credenciadas que atendam às condições editalícias, em estrita observância ao conceito legal de credenciamento e à jurisprudência consolidada do TCU e dos Tribunais de Contas Estaduais; II Suprimir a exigência de rede prévia, listas nominais, links de consulta ou qualquer forma de comprovação antecipada de estabelecimentos credenciados, substituindo tais exigências por Declaração de Disponibilidade de Rede, especialmente para empresas que operam em arranjo aberto, e exigindo a comprovação da rede mínima somente na fase de contratação, após a assinatura do contrato; III Excluir CNAEs incompatíveis com o objeto - , suprimindo referências a restaurantes, lanchonetes e estabelecimentos congêneres, de modo a preservar a natureza estritamente alimentar do _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 23 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. benefício e evitar desvirtuamento vedado pela Lei nº 14.442/2022, pelo Decreto nº 10.854/2021 e pelo PAT; IV Adequar o fluxo financeiro ao regime pré -pago obrigatório, eliminando o modelo pós-pago previsto no item 6.1, em conformidade com a legislação federal, com o SPB e com a jurisprudência do TCESP, assegurando que o repasse dos créditos ocorra antes do carregamento dos cartões; V Permitir expressamente a participação de arranjos abertos, vedando qualquer exigência que, direta ou indiretamente, restrinja sua participação, garantindo isonomia entre modelos operacionais igualmente admitidos pelo marco regulatório federal; VI Harmonizar o edital, eliminando contradições internas entre o corpo do instrumento e o Termo de Referência, especialmente no tocante à rede credenciada, ao fluxo financeiro e à fase de comprovação dos requisitos, assegurando clareza, coerência e segurança jurídica, conforme exige o art. 5º da Lei nº 14.133/2021. Requer-se, outrossim, a republicação do edital, com a consequente reabertura dos prazos, nos termos do art. 55 da Lei nº 14.133/2021, tendo em vista que a alteração do fluxo financeiro impacta diretamente a formulação das propostas, a avaliação dos riscos e a própria decisão das licitantes quanto à participação no certame. _______________________________________________________________________ UPBRASIL ADMINISTRACAO,SERVICOS E INSTITUICAO DE PAGAMENTOLTDA CNPJ/MF: 02.959.392/0001-46 RuaTeodoro Sampaio, 1756, 4º andar, sala 01, Pinheiros São Paulo SP CEP: 05.406-150 e-mail: licitacoes@upbrasil.com 24 Pública Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal.Poderá ser divulgada externamente e internamente sem qualquer aprovação formal. Requer-se, ainda,a suspensão imediata do procedimento, até que todas as irregularidades apontadas sejam sanadas, evitando a continuidade de um processo marcado por vícios que comprometem sua validade e que, se não corrigidos, poderão ensejar nulidade futura, prejuízo aos servidores beneficiários e responsabilização da Administração. Termos em que, Pede-se deferimento. Brochier, 23de setembrode 2026 UP BRASIL ADMINISTRAÇÃO SERVIÇOS E INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA Aparecida Nunes da Silva Analista de Licitações